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企业创始人必懂：股权架构设计原理与方案示例
发布时间：2021-01-08
来源：管理员 浏览：次
万科等股权战，应该以值得我们创始人学习，要在创业之初做好股权架构设计。
万科创始人王石
股权架构设计是什么回事？
股权架构设计，基于公司法的股权规则设计，围绕创始人、合伙人、员工、投资人，通过公司控制权、决策权、分红权的分离，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。
股权架构设计是一个动态博弈的过程，往往博弈对手也是高手，设计的过程也是一个商业合作的过程，创始人必须要熟悉规则，从创业开始就要清楚。
股权架构是生产关系
著名天使投资人徐小平，对股权架构有着独到的理解，在多个场合都提到，其是一种生产关系，对人力资本产出，有着特别重要的影响。
对我们创始人来说，股权又是发展的战略资源，找人、找钱都离不开股权，伴随着公司资本化的整个过程，用处很大。
股权人生
现在，对于股权架构的设计必要性，无需多言，股权课程已经成为培训市场的爆款产品，但是包括哪些培训机构老师本人，对于什么是股权架构都没有搞清楚。
4C股权架构方案
法务VC核心团队，来自服务资本市场与创投界的律师组成，通过系统化的研究，独创了人力资本驱动型企业的4C股权架构模型，并且提出了科学股权架构的四个原则和价值点。
4C股权架构
4C股权架构模型，是对来自经济学领域理论的运营，包括科斯的企业产权理论、舒尔茨的人力资本理论、哈特的不完全契约理论、凯尔索的双因素等，归根结底是对基于股权的相关权利进行有效的制度安排。那么一个科学股权架构，除了实现公司利益最大化，还应该满足什么样的价值追求呢？
4C股权架构价值
一个创业公司的股权架构设计方案，主要包括三个方面：
基于使命、愿景及价值观的控制权安排
基于战略、组织及KPI的股权分配模型
基于契约理论的股权进入与退出机制
股权架构设计：控制权
原则
控制权，主要是保障一个公司使命，也就是不忘初心，具体到实施层面，就是要保障创始人的控制权。控制权的核心，无论国内外，主要是通过股东会与董事会的规则设计来落实的。
控制权规则
正因为在股东会是按照资本多数决，在董事会是按照人数决策，前者是资本的控制，后者是人的控制，因此无论如何设计，最终会落实到公司董事会的选择上。当然，这一制度安排，根据控制权与现金流权的不同安排，可以分为一元股权架构下的控制权安排与二元股权架构下的控制权安排。
一元股权架构
在一元股权结构下，主要是通股权同权的安排，主要注意股权比例的三条线：33.4%、50.1%、66.7%。这三条线，也就是三种表决的临界点。我国公司法规定，决议分为普通决议与特别决议：如果公司章程没有特殊约定，普通决议为经过出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过；特别决议为经过出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过;常见的公司特别决议有：①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤变更公司形式。
因此可见，在股东会层面，以上三个临界点的股权比例很重要，33.4%的威力在于，其可以否决特别决议。
在二元股权结构下，也就是控制权与股权分离或变相分离，目前有四种模式得到了广泛的应用。
①基于股东协议与公司章程的董事会提名权安排（合伙人制）；②运用有限合伙企业作为杠杆归集小股东表决权，③在境外，直接发行两类股权，实行同股不同权；④通过股东之间的协议安排实现，包括一致行动协议、投票全委托协议等。
在万科股权大战中，中国恒大将所持万科投票权委托给深圳地铁集团行使，让后来介入的深铁集团获得了万科股东大会中的表决权超过了第一大股东宝能系的25.4%，实现对万科的控制。
二元股权架构
股权架构设计：创业股权分配
股权分配，是创业股权架构设计最为核心的部分。根据法务VC的4C股权架构模型，创始团队股权分配，实现了量化。
前提
4C股权量化模型，充分考虑了一个项目在诞生之初，与其未来发展的战略、组织及KPI的匹配性，并非单纯以出资来划分股权。将创始之初的股权划分为四部分：
创始人股、联合发起人股、资金股以及贡献股。
能够参股股权分配的，有一个大前提，就是充分认同项目的使命、愿景与价值观，并能全职加入。
4C股权架构量化模型
在所有联合创始发起时，很好分配股权，但是在完成股权分配后，如何考虑西合伙人加入的股权比例呢？一种是倒推法，一种是系数法。后者是法务VC提供的经验数据。
合伙人股权分配系数
之所以合伙人在不同阶段加入，获得的股权比例会越来越低，一方面是后期的企业倒闭风险小，另外一方面是企业的整体估值会提高。
股权架构设计：合伙人进入退出机制
进入股权工具
首先要认识几种股权的形式，大多数人只有股权这一种工具，但是现实中，大多数是使用限制性股权与股权期权作为工具，也就是合伙人获得的是限制股权或期权。
几种股权工具
那各类的人群，应该使用何种工具呢，根据实践，可以分几种类型，实现灵活的转换，减少工商登记手续麻烦，也能一定程度上归集表决权，例如设立有限合伙人企业作为持股平台。
合伙人退出机制
进入与退出机制，是创业股权架构设计的另外一个重要方面，进入机制主要是指成熟机制；退出主要分为过错与特殊情形。
股权成熟机制
成熟机制，也可以设定为分阶梯的，在不同年度设置为不同的成熟比例。
一个具体案例
团队情况
按照4C股权量化分配模型，可以得出以下的结果。
股权分配结果
对于核心员工期权，可以基于年薪进行分配。
员工期权
最后，公司股权架构设计如下：
股权架构
最后，还需要有法律文件落实，主要的协议文件有《公司章程》、《股东协议》、《一致行动协议》、《期权授予协议》等。
以上讲解的“风险与陷阱”都是鑫垚企服在服务客户过程中的实操经验，股权和资本问题是企业的命脉，不提前防范后患无穷，拨打：0551-82312366，获取解决方案！
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