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股权架构设计干货：新公司如何进行股权分配与股权管理？
发布时间：2020-09-08
来源：管理员 浏览：次
创业的新公司通过股权能更好地将伙伴们捆绑在一起，同舟共济，共面风雨。因此在建立创业团队的时候，股权分配是必须考虑的问题。
创业公司早期的核心成员有四类：创始人、合伙人、核心员工与投资人。一个科学的股权架构需要满足这四类人的诉求。创始人希望掌控公司的发展方向，因此需要保障创始人的控制权。合伙人作为公司所有者之一，希望在公司有一定参与权及话语权。核心员工对公司起着至关重要的作用，股权能够激发员工的积极性，确保留住核心人才。而投资人追求的是高回报，常常会要求优先清算权和优先认购权以确保自身利益。
1、创始人
在创始人建立创业团队的时候，必须要考虑到股权分配问题。
根据创业团队的贡献大小与分工，有绝对控股型、相对控股型、不控股型（股权高度分散）三种模型。
（1）绝对控股型：股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。
（2）相对控股型：公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东，所持股份比例在10%~50%之间。相对控股型，大家可以民主讨论，有权反对，但除少数几件大事外，大部分事情都可以拍板决定。
（3）股权高度分散型：股权高度分散，公司没有大股东。
对于创始人而言，控制权至关重要。对于互联网公司而言，创始人占股平均约为20%。在现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人的股权将被不断稀释，很难一直保持对公司的绝对控股权。但是并非只有控股才能控制公司。
2、合伙人
股权分配背后对应的是如何搭班子。先找到对的合伙人，然后才是股权配置。应该给既有创业能力、又有创业心态的合伙人发放股权。
在创业团队获得股权的同时，应该同时做好激励机制和约束机制，激励机制就是创始团队只需要用远低于外部估值的价格就可以获得股份。但同时股权的兑现也和服务时间、劳动成果等挂钩，受到约束。
许多创业团队的合伙人变动非常频繁，如何做好合伙人股权的退出机制也是非常重要的问题。合伙人股权战争最大的导火索之一，就是完全没有退出机制。如何避免因合伙人退出而导致出现股权纠纷，有以下一些建议。
（1）限制性股权
限制性股权即公司给出股权，股东承诺未来的服务期限及业绩。
（2）股权分期兑现
股权分期就是规定公司股权按照股权所有者在公司工作的年数或月数逐步兑现。它还能有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况。
（3）约定回购机制
股份约定回购机制的关键是回购价格的确定。
（4）预期管理
建议合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解，做好团队的预期管理，然后再做具体的方案落地。
3、核心员工
在创业公司发展早期，团队和核心员工的稳定性尤为重要，核心员工的流失会对创业公司造成很大的打击。另外，创业公司资金有限，很难开出足够高的薪资以留住核心员工。为了将核心员工与公司捆绑在一起，并提高公司经营效率与凝聚力，实践中慢慢发展出一种以公司股权为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行长期性激励的制度，即股权激励。
（1）股权与期权的差异
股权是指股东基于其股东资格而享有的从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。而期权是指公司授予某些人（一般为公司高管、核心员工等，以下称为“激励对象”）在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股权或股份的权利。
（2）设置期权池
一般来说，期权池有三种形式，分别是特定人（通常是创始人）代持、设立有限合伙企业作为期权企业持有公司期权池、设立有限责任公司作为期权企业持有公司期权池。
（3）期权池的分配
期权池的主要激励对象应当是公司的核心员工、重要人才。对于确定核心员工、重要人才的标准，是否设置考验期，是否采用激励股权与绩效挂钩的方式，公司都应制定相应内部制度。
考虑到后续“合伙人”的加入，建议公司第一次发放激励股权最好不要超过期权池总数的一半。
（4）激励股权的授予
通过与员工签署股权激励协议，列明授予激励股权的关键事项，主要包括授予的数量，考验期长短及条件、行权价格、授予起始日、授予期限、行权确认期等。
实行股权激励制度的目的是为了加强员工与公司之间的关联度，让员工与公司一同发展，那么如果发生员工离职情况，处理方式应当与上述目的保持一致。
如果公司决定让正常离职、未违反公司制度的员工继续持有已行权部分的激励股权，那么还要观察其是否有其他离职后义务，比如竞业禁止等，如果发生违反离职后义务的情形，则该员工已行权的激励股权应当被收回。期权激励可视化流程如下页图所示。
4、投资人
一些投资者可能拥有优先清算权。简单地说，优先清算权是指在流动性事件发生时，投资者在其他股东包括大多数员工之前，首先享有拿回其投资金额的权利。优先清算权是风险投资协议中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。
对于创业者而言，在拿到一份风险投资协议时，不要只盯着估值和融资额，需要仔细研究优先清算权的触发条件。在判断优先清算权条款时，需要判断优先清算权条款的类型、优先清算倍数、投资者在启动该条款时是否有参与分配权、是否有分配权上限等。一般而言，低倍数的优先清算权对创业者有利，相对客观的条款为1倍或几倍的优先清算权，附带有上限的参与分配权。
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